周赧王四十六年，秦在阏与被赵国打败后，东进中原受挫。秦国任用商鞅实行变法，经过多代的努力，国势日益强盛，它西并巴、蜀，东侵三晋，南攻荆楚，取得军事、政治、外交各方面的全面胜利，至秦昭王时，秦国已成为战国七雄中实力最强大的国家。当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国，为了遏制秦的扩张，形成了松散的联盟关系。四国之中，最强的是赵，最弱的是魏。秦昭王采用范雎远交近攻之策，结好齐国，先攻韩、魏，逐次推进。秦先后攻取了韩地少曲(今河南济源东北)、高平(今济源南)、南阳(今河南王屋山南)、野山(今河南沁阳)等地，切断了上党郡与韩国本土的联系。韩桓惠王大惧，急忙派人向秦国献上党求和。上党郡守冯亭想借赵军抗秦，私自把上党献给了赵国。赵王目光短浅，在不计后果的情况下，贪利受地，将上党并入自己的版图。赵国派大将廉颇率领大军进驻上党的长平。秦国眼看着到口的肥肉叫赵国夺去，实不甘心。这样，战国时期规模空前的长平之战的序幕就揭开了。

　　五十五年，秦国派王翦率军远征上党。廉颇初战不利，知道秦军劳师远征利于速战，决心以守为攻，命令赵军坚壁固垒，依托有利地形，以逸待劳，拒不出战，使秦军钝兵挫锐陷于疲惫。廉颇的这一手段发生了效益，秦军的进攻势头被抑制了，两军在长平一带相持不决。。秦军见不能速胜，就想除掉廉颇，遂派人用重金贿赂赵国的权臣，散布流言说廉颇有降意，不足为虑，就怕换了赵奢的儿子赵恬为将。赵王本来就对廉颇失利不战不满，就轻信了谣言，中了秦国的反间计，用赵恬替代了廉颇。赵恬只会纸上谈兵，毫无实战经验。他到了长平后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，搞得全军官兵离心离德，斗志消沉。他改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。

　　秦国知道赵军主将易人，也秘密起用白起为将。白起为中国战国时期最杰出的军事将领，曾率秦军攻韩击魏，远慑荆楚，兵峰所向，各国披蘼。赵恬为迎和赵王急欲取胜之心，到任后即连续向秦军发起进攻，意在决战。公元前260年8月白起用小股秦军挑战，随后假装败退。赵括统帅赵军向秦军发起了大规模进攻。两军稍事交锋，秦军的诱敌部队即佯败后退。赵括不问虚实，立即实施追击。赵军前进到秦军的预定阵地——长壁后，即遭到了秦军主力的坚强抵抗，攻势受挫。赵括欲退兵，但为时已晚，预先埋伏的秦军两翼二万五千奇兵迅速出击，及时插到赵军进攻部队的后方，切断了赵军与其营垒的联系，构成了对进攻赵军的包围。另外的五千骑兵也迅速地插到了赵军的营垒之间，牵制、监视留守营垒的赵军。白起又下令突击部队不断出击被围的赵军。赵军数战不利，情况危急，被迫就地构筑营垒，转攻为守，等待救援。白起见赵军人多，一时无法全歼，遂采取长围久固之策，断其粮道，秦昭王听到秦军包围赵军的消息，亲赴河内（今河南沁阳），把当地十五岁以上的男丁组编成军，增援长平战场。这支部队占据长平以北的丹珠岭及其以东一带高地，断绝赵国的援军和后勤补给，从而确保了白起彻底地歼灭被围的赵军。9月，赵军断粮已达46天，内部互相残杀以食，军心动摇，局势非常危急。赵括组织了四支突围部队，轮番冲击秦军阵地，希望打开一条血路突围，但都未能奏效。绝望之中，赵括孤注一掷，亲率赵军精锐部队强行突围，结果仍遭惨败，自己也命丧秦军乱箭之下。赵军失去主将，斗志全无，遂不复再作抵抗，全部解甲投降。这四十万赵军降卒，除幼小的二百四十人外，全部被白起坑杀。秦军终于取得了空前激烈残酷的长平之战的彻底胜利。

　　从此，战国七雄惟秦独强，为秦统一中国奠定了基础。长平之战中，秦军共歼赵军四十五万人。削弱了当时关东六国中最强劲的对手赵国，慑服了其他各国，为秦日后完成统一六国大业创造了有利的条件。长平之战是中国战争史上的一出杰作。名将白起在这场战争中，以自己杰出的军事指挥艺术，指挥秦军给赵军以毁灭性打击，开创了我国历史上最早、规模最大的包围战先例。